秦灭掉了三晋，灭掉燕国，下一个目标便是楚国。楚国也是大国，虽然多次遭秦国攻击，但实力还是很强的。秦国虽然是军事强国，但连年征战，消灭他国的同时，也消耗自己，军队减员严重，实力大减。

秦王问王翦说：要想灭掉楚国，将军认为要调多少军队才够？

王翦回答说：至少需要六十万大军才行。

秦王又问李信说：将军以为要灭掉楚国，需要多少人马？

李信回答说：最多有二十万人马足可灭楚。

李信是后起之秀，以作战勇猛果敢着称，曾率领极少的军队，便把燕军打的狼狈逃窜。秦王心想，王翦将军老了，胆怯了，要调动六十万大军，秦确实有困难，于是派李信为主将，蒙恬为副将，率兵二十万向南讨伐楚国。

王翦见自己的意见不被采纳，便推托有病，回频阳家乡养病。

李信是年轻将领，求功心切，便与蒙恬分兵，各率一支队伍，齐头并进。李信攻打平与，蒙恬攻打寝邑，双双获得胜利，大败楚军。紧接着李信又攻打鄢郢，并很快攻下鄢郢，楚军四处逃窜。李信率兵继续向西挺进，与副将蒙恬在城父会师。李信万分欣喜，这才几天，就打下了楚国的半壁江山，李信骄傲了。

李信急功冒进，中了楚国诱敌深入的圈套，当他正在欣喜若狂，为取得胜利而欢欣鼓舞之时，楚国大军急行军三天三夜，把二十万秦军团团围住，插翅难逃。楚军一声号令，全面总攻开始，这时李信才发现，秦军已被包围。李信凭着勇猛善战，组织敢死队，猛冲猛打，总算杀出一条血路，随着李信冲出重围的只有近万人。

李信的二十万大军被楚军杀的七零八落，李信带着残兵败将逃回秦国。秦始皇听到了这个消息，大为震惊，李信是他的爱将，受此惨败，使他难以接受，但又毫无办法。秦王硬着头皮，亲自驱车赶到频阳，向王翦道歉说：我因为没有采用将军的计策，才遭受惨败，楚国大军正向我国逼进，请老将军以国家利益为重，整军出发，以雪前耻。

王翦推辞说：老臣体弱多病，昏聩糊涂，不能担此重任，请大王另选良将。

秦王再次表示歉意说：好啦，将军不要再推辞了。

王翦说：大王如果非要用我，那必须得六十万大军方可破楚。