沛公因派将士驻守函谷关，惹恼了项羽，进了咸阳城便犒劳将士，准备次日与沛公会战。沛公的左司马曹无伤听说项羽发怒，要攻打沛公，就派人去对项羽说：沛公要在关中称王，让秦王子婴做丞相，把秦宫珍宝都据为己有。

曹无伤出卖沛公是想求得项羽的封赏。也使得项羽更加愤怒，一定要灭了沛公。谋士范增也支持项羽攻打沛公，说沛公如果成为关中王，一定会谋取天下。此时项羽有四十万大军，驻在鸿门。沛公的兵力只有十万，驻在灞上，实力相差悬殊。一旦开战沛公必死无疑。巧的是项伯与张良有过命的交情，项伯不想让张良与沛公一起去死，便连夜赶到沛公军营见张良。张良把项羽要攻打沛公的消息告诉了沛公，沛公请求见项伯，请求项伯把实情告诉项羽，不要听信奸人的鬼话。也使沛公有机会给项羽写了一封信，说明情况，使项羽改变了要攻打沛公的想法。

次日沛公带着百余名侍从来到鸿门，给项羽道歉。项羽说：这些情况都是沛公的左司马曹无伤说的，不然我怎么会这样呢？

项羽对沛公的误解说开了，一场危机也算解除了。在樊哙，张良帮助下，沛公得以安全脱身返回灞上。回到军营，刘邦立即杀了这个卖主求荣的曹无伤。

项羽进了咸阳，一路屠杀，焚烧了咸阳城内的秦王朝宫室，所经过的地方，全部遭到了毁灭，秦地的人对项羽非常失望，但又害怕，不敢不服从他。

当初楚王与诸侯约定，谁先攻下咸阳为关中王。刘邦是最先攻下咸阳的，理当被封为关中王，而项羽的分封令刘邦很失望。改立沛公为汉王，统治巴蜀，汉中之地。刘邦很是不满，感觉自己不是被分封，而是被流放到巴蜀。又惧怕项羽的淫威，沛公只好忍气吞声。

刘邦只好率领将士前往封国，而诸侯国中因为敬慕沛公，而跟随沛公前往封国的有几万人。刘邦从杜县往南进入蚀地的山谷中，一路上军队过去以后，便命人把在陡壁上架起的栈道全部烧毁了，以防备诸侯或其他强盗偷袭，同时也向项羽表示自己没有东出之意。

汉王率领将士到达南郑时，发现部将和士兵中有许多人在中途开小差逃走了。留下来的士兵也唱着思乡的歌，心中都想东归回乡。一连几天，每天都有逃跑的将士，这使得汉王忧心忡忡，不知道怎样解决。

汉王正心烦意乱，有人报告说：丞相萧何逃跑了。

汉王简直不敢相信自己的耳朵，萧何就好像是自己的左右手，怎么可能逃跑呢？汉王越想越生气，谁都可以跑，你萧何不应该跑啊！

过了两天萧何回来拜见汉王，汉王又是生气又是高兴，就责怪萧何说：你怎么可以扔下我不管，也逃跑了呢，因为什么呀？

萧何说：我怎么可能逃跑呢，我是去追赶逃跑的人，因为情况紧急，来不及向您报告，就只好亲自追赶他了。

汉王问：你追赶的是谁？

萧何说：是韩信。