成安君陈余与赵相张耳本是生死之交，后因利益之争反目成仇，陈余抛弃了将印而去，也没有跟随楚军入关。但陈余一向以贤能闻名，又对赵国有功，当知道他住在南皮，项羽就把南皮周围三个县封给陈余。鄱君吴芮的部将梅鋗战功颇多，便封他为十万户侯。项羽自封为西楚霸王，统治九个郡，在彭城建都。

诸侯受封结束了，各位将军都从项王旗下解散，各自前往自己的封国。项王也出了函谷关，回到自己的封国，嫌义帝碍眼，便派人去让义帝迁都说：古时候帝王拥有土地是纵横千里，而且一定要居住在河流上游。让使者把义帝迁徙到长沙郡的郴县去，且催促义帝马上起程。

群臣见项羽如此无情无义的逼义帝迁都，便与项王离心离德，有了叛离之心。义帝被逼无奈，只好含泪迁都离开旧国。而项王却秘密派临江王，衡山王把义帝截杀在大江里。

韩王成没有军功，项王没有让他到封国去，带他一起来到彭城，废了他的爵位，不久又杀了他。

臧荼到了封国，就驱逐韩广去辽东，韩广没有听从，被臧荼杀害了，并把他的封地据为己有。

田荣听说项羽改封齐王市到胶东，而齐将田都被立为齐王，特别愤怒，不愿意把齐王迁往胶东，然后他就占据了齐地，开始反楚。又率兵攻打田都，田都被迫逃往楚国。齐王市害怕项王，便偷偷逃跑奔赴封国胶东。

田荣气尤没消，一路追赶齐王市，在即墨杀死了他，又向西进攻济北王田安，并占领了济北，杀死了济北王田安。三齐之地全部被田荣占据了，田荣自立为齐王。田荣把将军印授予彭越，让他在梁地反楚。

陈余派张同，夏说拜会齐王田荣说：天下事由项羽主持不公道，以前的诸侯王都被封在坏地方，而他自己的将军都封在好地方，原来的君主赵王也被驱逐了，让他往北到代地居住，我认为这么安排很不合适。我听说大王您已经起兵反楚，不再听从项羽的调遣，希望大王派兵助我一臂之力，让我去攻打常山，恢复赵王原有的地盘，我愿意用我的地盘给你们齐国做屏障。

齐王田荣答应了，派兵赴赵。陈余发动三县全部兵力，跟齐军合力攻打常山，把常山王张耳打的大败逃走，后归附汉王。陈余把原赵王歇从代地接回赵国。赵王因此立陈余为代王。

于此同时汉王刘帮率军返回关中，平定了三秦。