沛公有惊无险的回到灞上，命人立即杀了曹无伤，这个吃里扒外的小人，差点要了沛公的命。虽然与项羽和解了，但双方都有了裂痕。秦朝灭亡了，各路诸侯何去何从，天下大事谁来执掌，诸侯们都在观望。

项羽进了咸阳城，一个参议劝谏说：关中这块地方，有山河做屏障，四方都有要塞，土地肥沃，物产丰富，是个建都成就霸业的好地方，应该在此建都立业，称霸天下。

项羽说：富贵不回故乡，就好像穿了锦绣衣裳，在黑夜中行走，别人谁知道呢？富贵不就白瞎了吗？

项羽没有胸怀天下之志，令参议很失望，在背地里说：人都说楚国人像是戴了帽子的猕猴，这话果然不假。

这话传到项羽耳朵里，一气之下把这个参议扔进锅里煮了。

项羽令人处死了秦降王子婴，劫掠了秦朝的财宝，妇女。一把大火烧毁了秦朝宫殿，大火着了三个月都没有熄灭。

项羽灭了秦朝，自己想称王，就对手下诸将说：当初各路诸侯起义时，为了号召大家一致讨伐秦朝，诸侯的后代都暂立为王。然而真正身披坚甲，手持利刃，风餐露宿，转战三年，推翻秦朝，平定天下的，是各位将军和我项羽的力量。怀王虽然没有什么功劳，但以前有约定，那就要按约定给他一个尊贵的称号，就用义帝这个尊贵的称号给怀王，并分给他土地。

诸将都同意，就开始了分封天下，封各位将军为王。项羽与沛公的误会虽然在鸿门之会和解了，但范增总担心沛公据有天下，又不想违背当时的约定，免于其他诸侯的背叛，就与项羽暗中谋划说：巴蜀汉中之地，也属于关中地盘，可以立沛公为汉王，统绐巴蜀汉中之地，建都在南郑。

项羽说：可以。

范增又提议说：可以把关中分为三块，封秦朝三位降将为王，以阻断汉王东出之路。

项羽采纳了范增的建议，封章邯为雍王，统治咸阳以西的地区，建都废丘。封长史司马欣为塞王，统治咸阳以东到黄河地区。建都栎阳。封董翳为翟王，管理上郡，建都高奴。改立魏王豹为西魏王，统治河东，建都平阳。瑕丘申阳，本是张耳宠幸的大臣，曾先攻下河南郡，在黄河岸边迎接楚军，所以立申阳为河南王，建都洛阳。韩王成仍居旧都不变。赵将司马卬平定河内屡有战功，因此立司马卬为殷王，统治河内。在朝歌建都。改立赵王歇为代王。赵相张耳贤能，又跟随项羽入关，因此封张耳为常山王，统治赵地，建都襄国。

在楚军将领中，当阳君黥布一直以勇猛着称。因此立黥布为九江王，治理六个县。鄱君吴芮率领百越将士协助项羽攻秦，又跟随项羽入关，因此吴芮被立为衡山王，建都邾县。封共敖为临江王，建都江陵。燕王韩广改为辽东王，燕将臧荼跟随楚军救赵，又随军入关，臧荼被封为燕王，建都蓟县。改立齐王田市为胶东王。齐将田都随楚军一起救赵，接着又随军入关，便立田都为齐王，建都临淄。当初被秦朝灭亡的齐王建的孙子田安，在项羽渡河救赵时，曾攻下济水以北的几座城池。率领他的军队归降了项羽，因此田安被封为济北王，建都博阳。田荣多次有悖于项梁，又不肯率兵跟随楚军攻打秦军，因此不封。