汉王刘邦拜韩信为大将军，采纳了韩信的策略，东征与诸侯争天下。因出川的栈道已烧毁，如果等修完栈道再出川，就会贻误战机。韩信决定兵出陈仓，袭击雍王章邯。

章邯见汉军突然兵临陈仓，便率军在陈仓迎击汉军，因汉军攻势雄猛，章邯的兵无法抵挡，败下阵来。汉军奋力追击，章邯兵退到好畤，组织将士修整营垒，继续抵抗。在汉军强大的攻势下，营垒被攻破。章邯率领残兵败将逃到废丘。

刘邦平定了雍地，继续向东挺进，平定了咸阳。又派遣将领平定了陇西，北地，上郡，汉王刘邦顺利的收复三秦。

汉王刘邦继续东进，兵出函谷关，塞王司马欣，翟王董翳，河南王申阳都望风归降。韩王昌不肯归降，刘邦派韩信打败了他。刘邦把攻占的土地重新设置了郡县，并派官员驻守。

刘邦为了尽快统一天下，下令各路诸侯将领：凡是率领一万人或献出一郡之地降汉的，封他为万户侯。

为了拢络民心，汉王刘邦下令开放原秦朝供帝王游玩打猎的园林，准许人民去耕种。并大赦汉领地内所有罪犯。下令拆除了秦的社稷坛，改建汉的社稷坛。

刘邦旗开得胜，顺利出关，从临晋渡过黄河，魏王豹带兵跟随。攻下了河内，俘虏了殷王，设置了河内郡。汉王刘邦率军南渡过平阴津，到达洛阳。在新城县有一位掌管教化的三老董公拦住了刘邦，向他述说了义帝被杀的情况。

刘邦听到这个消息，觉得可以利用这件事来号令天下。刘邦随后袒露左臂失声痛哭，随即下令为义帝发丧，哭吊三天。刘邦又派使者通告各路诸侯说：天下诸侯共同拥立的义帝，称王事奉。如今项羽在江南放逐并杀害了义帝，这是大逆不道。现在我亲自为义帝发丧，诸侯都应该穿白戴素，我将发动关中全部军队，聚集河南，河东，河内三郡，向南沿长江，汉水而下，我希望与诸侯王一起去楚国捉拿那个杀害义帝的罪人。

刘邦假借义帝之死，号令天下诸侯，想给项羽以致命的打击。此时项羽正出兵攻打齐国，因项羽分封天下时，不满意齐将田荣的作法，没有封田荣为齐王。田荣很是愤怒，便把项羽封的三个齐王全部杀死，占领了他们的封地，自立为王，并打出了反楚的旗帜。

田荣见项羽率部队攻打齐国，便率兵出城迎战，双方交战于城阳，田荣大败，逃往平原，被平原的百姓杀死了。齐国各地都归降了楚国，楚军却放火焚烧了齐国的城邑，掠走了齐人的子女，齐国人十分愤怒，便反叛了楚国。田荣的弟弟田横，立田荣的儿子田广为齐王，在城阳举兵反楚。

项羽虽然听说了刘邦已经兵出函谷关，但因为正在与齐军连续作战，想打败齐军后再去迎战汉军。刘邦因此得以挟持常山王张耳，河南王申阳，韩王郑昌，魏王魏豹，殷王司马卬等五路诸侯的军队，攻入彭城。