汉王刘邦攻打彭城失败后，塞王司马欣，翟王董医和齐国，赵国先后背叛汉王向楚王求和。一直在汉王身边侍奉的魏王豹，也以看望母亲为由离开汉王，回到自己的封地。一回到自己的封国，马上切断了黄河渡口临晋关的主要交通道路，背叛了汉王，与楚王签订盟约。

汉王派郦食其前去游说魏王豹，希望他能归附汉王，郦食其没有说动魏王豹，汉王很生气。这年八月汉王升任韩信做左丞相，命韩信去攻打魏王豹。魏王豹把主力部队驻扎在蒲坂，封锁了黄河渡口临晋关，以为可以阻挡韩信的进攻。

韩信用疑兵之计，把战船排列在黄河渡口临晋关对岸，让人们觉得韩信是要在临晋关渡河。而韩信却把军队隐蔽在夏阳，趁着夜色用木制的盆瓮浮水渡过黄河，突然袭击了安邑。魏王豹没有想到汉军会突袭安邑，慌忙率领军士去迎战韩信，被韩信大军打的大败，魏王豹被活捉，收复了魏地，被汉王设置为河东郡。

韩信收复魏豹封地，汉王刘邦派张耳与韩信两人带兵向东挺进，去攻打赵国与代国。代国是个小国，没有强大的军队，一战便灭了代国，在阏与活捉了代王夏说，占据了代国领土。

韩信，张耳灭了代国，继续东进要突破井陉口，进攻赵国。赵王歇，将军陈余听说韩信率军前来攻打赵国，便在井陉口集结兵力，号称二十万大军与汉军会战。广武君李左车向将军陈余献计说：汉将领韩信智灭魏国，抓获魏豹，灭代国活捉夏说。现在乘胜要进攻赵国，其势不可抵挡。将军应早做准备。

将军陈余说：我已经在井陉口集结二十万大军，足可抵挡汉军。

李左车说：汉军千里奔袭，井陉道路狭窄，只能一车一骑前行，几万大军得排数十里，运送粮草的车必然会远远的落在队伍后边，请将军拨我三万精兵，我从隐蔽的小道拦截他们的粮草，汉军将不攻自破。您在率军迎头痛击，汉军必败。希望您能考虑我提的计划。

将军陈余是个刻板的读书人，主张正义的军队，不用欺骗和不正当的计策。他说：兵书上写兵力大于敌军十倍，可围而歼之，超过敌一倍，可正面交战。汉军自称有数万，实际也就万八千人，千里奔袭，已经是疲惫之师，我以逸待劳哪有不胜的道理。

将军陈余没有采纳李左车的计谋。

早有探子向大将军韩信报告，知道陈余将军没有采纳李左车的计谋，韩信听了非常高兴，急令将士们进入井陉狭道，在到达离井陉口三十里的地方，停止前进，就地宿营。半夜时传令出发，首先挑选出两千名轻装骑兵，每人拿一面红旗，从隐蔽的小道上山，隐蔽在山上观察赵国军队。韩信告诫士兵们说：两军交战时，赵军见我军战败逃走，一定会全军出动追杀我军，你们一定要火速冲进赵军阵营，拔掉赵军旗帜，竖立起我们汉军的红旗。

这两千轻骑兵听令而去。

韩信又令副将传达开饭的命令说：今天打垮赵军后正式吃饭庆祝。